慧球临时股东大会明日召开 罢免董事会提上日程

围绕着ST慧球(600556)而进行的控制权争夺战，即将迎来关键一役。按照12月6日晚间披露的最新公告，持有上市公司10.98%股权的深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称“瑞莱嘉誉”)发出召集通知，将于12月22日即明天自行召开ST慧球临时股东大会。

上市公司现任董事会为抵抗瑞莱嘉誉举牌，缠斗数月，期间ST慧球的信披制度和公司治理则基本已经完全瘫痪，并频出奇葩之举。叫板上交所，被暂停上市公司信批直通车资格后，请来“劣迹”缠身的资本市场知名人士鲜言“屈就”证代；搬家到上交所楼上，因证监会不予受理行政复议申请，便一纸诉状将监管机构告到北京市第一人民法院 。此次瑞莱发布召集召开临时股东大会的公告后，慧球又迅速以瑞莱提案违法为由，将第一大股东瑞莱告上法庭，可以说慧球现任管理层为保控制权也是“蛮拼的”。

而按照多名证券律师的分析，瑞莱嘉誉此次召集召开临时股东大会在程序上合法合规。上海华荣律师事务所律师许峰表示，在前序程序都有的情况下，临时股东大会可以由其自行召开，不会受其他诉讼的影响。

根据瑞莱嘉誉提出的股东大会议案，此举是在为下一步罢免现任董事、入主董事会而铺路。但其实按照《公司法》《证券法》相关规定，瑞莱此前于7月21日和7月22日通过大宗交易买入公司股票并持股超过3%的时间点算起，满180天即可提出罢免现任董事会并提名董事会，这意味着，不论此次预案通过与否，瑞莱最迟1月22日仍可召开下一次股东大会并在此明确提出罢免董事会。目前上市公司董事长为董文亮。此前名不见经传的他在2016年7月份后进入董事会担任现职。

而市场上广为流传的传闻称，目前董事会背后的实际控制人为资本市场“老玩家”、匹凸匹原董事长鲜言。据媒体报道，鲜言旗下柯塞威集团的多名员工曾表示，董文亮此前一直是鲜言的助理。上交所曾就前述传言下发监管函问询过上市公司和鲜言，但其一直未对此进行回复。

针对此次股东大会，瑞莱嘉誉方面提出了修改《公司章程》等四项议案。同时，瑞莱嘉誉方面提出了修改《公司章程》等四项股东大会议案。按照目前ST慧球《公司章程》规定，连续180日以上持有公司3%以上表决权的股东才可以提出董事会候选人。从7月底才开始增持上市公司的瑞莱嘉誉为此提请修改这一条款，要求删去“连续180日以上持股”等约束条件。

而投服中心也将于12月22日以股东身份现场参加ST慧球临时股东大会，并将对公司第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业提出的四项议案投赞成票。投服中心同时公开倡议全体股东通过网络投票、现场参会等方式，积极行使法定权利，维护自身合法权益。

这是继8月公开发声之后，投服中心再次针对ST慧球公司治理混乱问题采取行权措施，积极行使《公司法》等法律赋予股东的质询权、建议权和表决权，发挥示范引领作用，促使ST慧球早日回到正常发展轨道。

作为股东，投服中心一直密切关注上述事态进展，同时认真研究和梳理ST慧球存在的主要问题。投服中心认为，ST慧球在公司治理与经营管理等方面存在七大问题：

一是隐瞒资产重组的重大瑕疵。今年3-4月，公司重大资产重组标的斐讯通信股权分4次被司法冻结。自5月以来，公司先后6次披露重组进展公告却对此只字未提，直到7月5日才公告重组标的被司法冻结，并终止重大资产重组。

二是拒不披露股东重大变动信息。7月28日，瑞莱嘉誉首次增持公司股份达4.999978%，成为第一大股东，但董事会在收到瑞莱嘉誉报告及上交所采取监管措施的情况下，拒不披露这一对公司股票交易价格具有重大影响的信息(瑞莱嘉誉于8月9日披露详式权益变动报告后股价两日累计上涨18.75%)。

三是通过非法定信披渠道泄露信息。8月17-24日，ST慧球子公司购买房屋资产等3份尚未披露的公告文件，在东方财富股吧和湖北荆门当地报纸等非法定信息披露渠道泄露，其主要内容与公司向上交所信披直通车业务系统报送的文件一致。

四是公司治理严重混乱。公司长期未聘任董秘，由董事长代行董秘职责，后又聘任没有任职资格的陆俊安和鲜言为董秘和证代。公司半年报披露时，在同一天披露了两份开会时间不同、审议事项不同、表决结果不同的第八届监事会第八次决议公告。多名董事、独立董事、监事辞职或弃权表决。董事长董文亮不与上交所保持有效联系，公司拒绝落实上交所的监管意见。

五是公司章程限制中小股东权利。ST慧球现行《公司章程》超越《公司法》和监管部门的规定，对董事和独立董事提名权设置180天的持股期限要求，限制了中小股东及时罢免、更换不称职董事的合法权利。

六是公司的实际控制人存疑。今年7月，因强行平仓和解除一致行动关系，顾国平仅持有公司1.8%的股份，并辞去公司董事长、总经理职务，但ST慧球仍在董事会决议、回复上交所问询函和半年报中披露顾国平为实际控制人。9月，顾国平公告，声明其不再也无意成为ST慧球的实际控制人。上交所多次要求公司核实、披露实际控制人，但公司至今仍未有效落实。

七是经营不善、擅自投资。今年以来，ST慧球财务、经营状况不断恶化，2016年三季报显示，公司净资产1486万、亏损2149万。7月，ST慧球董事会决议新设5家子公司、增资1家子公司，投资金额合计1.2亿元。在未经股东大会审议情况下，ST慧球已完成了湖北科赛威供应链管理有限公司和科赛威智能(深圳)有限公司等2家子公司的工商注册登记。根据股吧泄露的信息和媒体报道，两家子公司已使用4200万元资金用于购买、租赁房屋资产。

投服中心认为四个议案有助于解决ST慧球现存问题，拟对四个议案投赞成票。对此，投服中心表示，在当前情况下，大额投资的必要性和可行性存疑，甚至涉嫌利益输送和掏空上市公司。公司目前经营不善、亏损严重，且现任管理层严重不负责任，其是否有意愿、有能力拓展新业务，为股东创造价值存在重大疑问。

修改《公司章程》和否决现任董事会提名的董事候选人，有助于尽快重构公司治理，保护中小股东合法权益。ST慧球信息披露多次违法违规，公司治理和经营管理陷入混乱等一系列问题产生的根源在于现任董事会不勤勉尽责。

显而易见，慧球如果与监管部门大力倡导的市场化改革的理念背道而驰，不仅会损害A股市场的收购秩序，更可能让公司成为管理层强化自身利益、实现“内部人控制”的工具。而公开资料显示，举牌方瑞莱嘉誉举牌慧球的资金来源均为自有，合理合法，举牌手段合规。目前来看，争斗双方在股东大会上第一战已经无可避免。而一月份下旬的第二战明确罢免董事会相关事宜后，上市公司的命运走向或许将有明朗化的机会。

可以决定慧球董事会命运的网络投票为股东大会当天，12月22日当日的交易时段，即9：15-9：25；9：30-11：30；13：00-15：00，采取上海证券交易所网络投票系统，具体投票流程可在公告中查询。