7月29日，卧龙地产发布重组预案，公司拟以6.32元/股发行3.65亿股，并支付现金21.03亿元，合计作价44.09亿元收购深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人持有的深圳墨麟科技股份有限公司（下称墨麟股份）97.714%股权。
8月24日，针对这一重大资产重组，卧龙地产召开了重大资产重组媒体说明会，针对公司本次重大资产重组的具体情况与媒体进行了现场交流和沟通。
房地产、游戏双主业发展
根据交易预案，此次交易完成后墨麟股份将成为公司控股子公司，卧龙地产司将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。
卧龙地产半年报显示，2016年上半年卧龙地产房地产业务稳健发展，取得了良好的经营业绩。公司上半年实现营业收入7.2亿元，较上年同期增长7.83%；归属母公司股东的净利润4,912.84万元，较上年同期增长4.52%。经营活动产生的现金流量净额达4.6亿元，较去年同期大幅增加。2016年上半年新签约订单14.42万平方米。
卧龙地产表示目前公司房地产行业发展良好，双主业并举是公司未来的长期战略，不会考虑退出房地产行业。
对于为何新进入游戏行业，卧龙地产表示，管理层一直在思考和探讨上市公司的长远发展，对产业发展进行了深入的研究分析，认为文化创意产业在未来具有良好的发展前景，而墨麟股份是这个产业中细分行业里具有一定影响力的企业。
根据游戏工委《2015年中国游戏产业报告》统计的数据，2015年中国游戏市场（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）实际销售收入达到1,407亿元人民币，同比增长22.9%，是2008年市场规模的7.58倍。
墨麟股份成立于2011年11月，其主营业务为网络游戏的研发和授权运营。近年来，墨麟股份研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》、《龙纹战域》等精品页游产品、《梦貂蝉》、《秦姬》等手游产品，这些产品取得了良好的经营业绩。根据易观智库发布的《中国网页游戏市场年度综合报告》，以分成后营收规模为基础排名，墨麟股份2014年以8.3%的市场份额位列页游研发厂商第一名；2015年以5.9%的市场份额位列页游研发厂商第四名。
卧龙地产也将以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，迅速扩大上市公司在游戏行业的影响力。
墨麟股份2016年业绩迎来爆发期
在卧龙地产谋求转型发展的同时，标的公司墨麟股份在一定程度上也正在谋求转型。
据悉，在经历过高速扩张期以及多品类产品布局之后，墨麟股份正战略转向做精品化游戏，超越市场同类产品，并已着手开始探索与尝试新的游戏开发理念，打造“粉丝经济”，在新的业务模式下，墨麟股份将由代理运营逐步转向自主运营。
而在页游、手游、端游等细分领域内，墨麟股份开始全面发力。
墨麟股份实际控制人陈默表示，手游在经历过3年多的发展之后，已经进入了一个商业模式相对成熟的红海竞争时代，且用户对于游戏产品的需求也体现地越来越重度，这个时代正是墨麟擅长作战的时代，所以我们在手游领域也会从我们最熟悉的ARPG重度手游品类开始逐渐稳步地前进。
据陈默介绍，目前公司的产品布局情况是，在研的十余款产品中共有5款为手游产品。从产品数量上来看，公司未来将进入一个页游和手游比翼齐飞的时代。我们非常有信心墨麟将会继续领跑下一个页游时代，也会在手游产业异军突起。
2015年，墨麟股份加大了新产品研发投入，同时研发周期也加长了，这导致墨麟在产品上线的节奏上有所推迟，导致产品收入下降，利润也一定程度上受到影响，2016年，墨麟股份或将迎来业绩的爆发期。
据悉，墨麟股份之前的核心技术投入已经取得了良好的成果，其投入了大量研发经费的精品游戏如《新风云》、《装甲风暴》、《长城》页手游、《御龙在天》、《秦时明月》等12款游戏产品，将于2016年陆续上线，在手游、端游领域都有所突破，2016年将开始产生良好的利润贡献。
双重利润承诺
在充分考虑了自身竞争实力、在研游戏的储备、以及行业发展情况等情况下，墨麟股份对未来几年做出了较为谨慎合理的盈利预测，并以此为基础做出了业绩承诺。
根据本次交易对方陈默、深圳墨非、国墨天下签署的《盈利补偿协议》，墨麟股份2016-2018年承诺实现归属母公司股东净利润分别为3.6亿元、4.5亿元、5.625亿元。
在利润承诺方面，卧龙地产和标的公司设置了两条补偿线：同时设置了“净利润标准”和“扣除非经常性损益后的净利润标准”两个标准，任何一条线达不到均要进行业绩补偿。
业绩承诺方案《盈利补偿协议》约定的业绩承诺方案如下：无论标的公司承诺年度三年实际净利润合计数是否达到或超过承诺利润合计数（即13.725亿元），若标的公司承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数不足8.80亿元的，则业绩承诺方同意就承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足8.80亿元的差额部分以现金方式分别向上市公司进行额外补偿。
业绩承诺方承诺，为了确保主营业务的实现，从签署盈利承诺协议至业绩承诺期内不出售标的公司控股子公司股权。非经常性损益也不得超过差额部分，超过的部分不计入13.725亿元的对赌净利润。
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